【一文掌握IPO全流程】在马来西亚上市，该怎么做？

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为什么公司会动念上市？从企业心态看成长的下一阶段

上市从来不是一个仓促决定，它通常源自企业走向成熟或扩张的关键时刻。老板开始思考，企业的未来需要更大的资金池、更清晰的治理结构、更公开的形象，甚至更好的方式让团队、股东与合作伙伴共享成果。

这种动念不必浪漫，也不必复杂，它常见于几个情境：

• 企业规模已到瓶颈，需要新的资本推动下一轮扩张。
• 产业竞争加剧，企业要建立更高的信誉与品牌形象。
• 想吸引更有实力的客户与合作方，需要公开透明的财报与治理结构。
• 早期股东希望让股份具备流动性，锁定回报。
• 未来希望以股易股，展开区域扩张或收购策略。

这些动机组合在一起，构成了“上市意图”的基础。那并非单一原因，而是一系列的现实考量。

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上市在马来西亚意味着什么？三条跑道、三类企业、三组逻辑

马来西亚的资本市场结构清晰，由 Bursa Malaysia 提供三大上市板块：
• Main Market（主板）
• ACE Market（创业板）
• LEAP Market（杰出企业家加速器平台）

每一个板块对应不同发展阶段的企业。可以把它们想像成三条跑道，每一条对速度、体质、耐力的要求都不一样。

1. 主板：完整体质、稳定盈利、规模成熟

主要市场像一条为“成熟企业”保留的赛道。要进入这里，公司必须达到较高的财务标准：

• 3至5年累计净利至少RM20 million；
• 最近一年单年度利润至少 RM6 million；
• 或以市值测试方式，在上市时达到 RM500 million 以上总市值，并在提交申请前至少拥有一个完整财年的营业收入纪录。

此外，主板对公众持股也有明确要求：
• 至少 25% 股份由公众持有；
• 公众股东人数至少 1000 名（每人不少于 100 股）。

管理层也需要有连续性：
• 上市前至少 3 个完整财年 拥有大致一致的管理团队结构。

这些要求，展现了主要市场的核心思想：要让投资者面对的是体质稳健、财务记录完整、治理结构成熟的公司。

2. 创业板：潜力大、成长快、由保荐人（Sponsor）评价适合性

创业板的特色，在于它没有盈利纪录的硬性要求。这赛道留给以下公司：
• 成长快速
• 产业特性新颖
• 技术含量高
• 营运模式具备扩张潜力

创业板由保荐人担任“把关者”。保荐人要做的事情包括：
• 审查公司治理
• 评价业务前景
• 评估内部控制
• 确认企业是否适合面对公众投资者
• 在上市后的一段期间内继续监督企业行为

因此，创业板更像“由专业机构筛选的成长赛道”，要求仍然严谨，但更侧重未来发展潜力，而非过去盈利纪录。

公众持股要求如下：
• 至少 25% 股份公开流通；
• 至少 200 名公众股东。

3. LEAP市场：给新兴公司与中小企业的“融资入口”

LEAP是专为中小型企业而设的市场，只开放给资深投资者（sophisticated investors）。特点包括：

• 无盈利纪录要求
• 无营业收入要求
• 由 Adviser（顾问）主导，评估公司是否适合挂牌
• 公众持股比例至少 10%

由于仅对资深投资者开放，LEAP的监管方式与创业板、主板不同，适合寻求知名度、早期融资、资本市场曝光的小型企业。

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能不能上市要看体质：上市前的企业盘点

当企业正式进入“考虑上市”的阶段，下一步便是进行“体质检查”。体质检查并非一句话，而是一次全公司的系统检视。

以下几项，是企业决定上市前必须确认的要素。

1. 财务纪录与盈利状况

主板的盈利门槛：

要求项目	标准
累计净利（PAT）	过去 3–5 个完整财年累计至少 RM20 million
最近一年 PAT	至少 RM6 million
市值测试（若不以盈利测试）	上市时总市值 ≥ RM500 million，且提交申请前一年须有营业收入

创业板与LEAP市场虽无盈利纪录要求，但保荐人/顾问仍会重新审视企业的财务结构、现金流稳定度与成长逻辑。

2. 股权结构与公众持股要求

上市前，公司需确认股权分布是否符合马来西亚证券交易所（Bursa Malaysia）规则。

市场	公共持股比例	公共股东人数
Main Market	≥25%	≥1000 名
ACE Market	≥25%	≥200 名
LEAP Market	≥10%	无人数要求（资深投资者）

这要求确保股票上市后有足够的流通性，避免太过集中在单一股东手中。

3. 管理团队的连贯性

创业板与主板都要求：上市前至少三个完整财年拥有一致的管理团队结构。

这种要求并非形式，主要是希望市场面对的是一个管理稳定、有治理基础的团队，而非频繁更换、缺乏方向感的组织。

4. 营运资金的充足度

创业板与主板都要求：至少具备 12 个月充足的营运资金。若企业涉及矿产、油气勘探，则要求更高，为 18 个月资金保障。

资金充足度是监管机构重视的核心，因为它决定了上市后企业能否维持正常营运，不让投资者承担过度风险。

5. 关联交易清理与内部治理提升

一个准备上市的公司，要在上市前完成以下关键动作：

• 清理所有关联方的逾期贸易与非贸易债务
• 梳理主要合同
• 建立完善的内部控制机制
• 完善董事会架构（包括独立董事比例）
• 安排内部审计职能

这些动作让公司能够站在更规范的位置，也让招股书在披露时更具可信度。

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从动念到上路：一家公司在上市前必须完成的“内部工程”

许多首次上市的企业都会经历一个共同的感受：上市前的工作量远超过想像。

这不仅仅是外部顾问的任务，也需要内部团队持续演练、不断补件、反复检视的过程。

一个准备上市的公司，通常需要在内部建立以下机制或团队：

1. 成立内部 IPO 工作小组

这小组通常由以下成员组成：
• CEO首席执行官/创办人
• CFO首席财务官
• 公司秘书
• 内部审计或财务团队
• 法务或合规负责人
• 业务负责人（视业务复杂度而定）

他们负责：
• 提供所有必要资料
• 回应尽调需求
• 对公司治理结构进行调整
• 与顾问团队协调信息

这阶段牵涉大量内部协作，也最考验企业的文件整理能力与内部治理成熟度。

2. 补强内部治理制度：让公司走向“公众公司标准”

上市公司与私人有限公司最大的差异，往往在治理与透明度。因此，企业需要提前准备：

• 建立独立董事制度
• 建立审计委员会
• 建立风险管理架构
• 规范管理层与董事会的角色分工
• 完成企业章程调整（Company Constitution）

这些项目不只为了监管需要，也是未来公司面对投资者、分析员与机构股东时的根本基础。

3. 财务透明化：从“内部账”走向“公开账”

这是整个上市过程最劳心费神的一环。企业必须让财务记录符合国际标准（IFRS/MFRS），并接受深度审计。报告会计师会逐项检视：

• 收入确认
• 成本结构
• 资产减值
• 现金流纪录
• 存货管理
• 合同条款
• 重大关联交易

这些资料将被写入招股说明书中的“管理层讨论与分析”（MD&A）章节。这部分往往花不少时间，因为它是企业最真实的体质呈现。

4. 找齐外部顾问：保荐人、顾问、投行、律师、会计师

上市并非企业单打独斗，它是一场“专业团队协作”的工程。顾问团队的组合大致包括：

• 保荐人（创业板）/顾问（LEAP）：评估企业是否适合上市，也为上市后的企业行为提供专业意见
• 投资银行（承销商）：协助估值、配售与定价
• 律师事务所：处理所有法律文件、契约与招股书法律章节
• 会计师（法定审计＋申报会计）：执行尽调与财务检视
• 资产评估师：如果涉及不动产或特殊资产
• 印刷团队与设计团队：负责招股书最终版

这些专业角色共同组成了企业踏入资本市场的“导航系统”，最强的“WAZE”！

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IPO 的旅程：从准备到敲钟，每一步都像在写企业史

当内部准备逐渐到位，企业就会正式踏入 IPO 的轨道。整个过程常被形容为一场“接力赛”，因为各个阶段都互相牵动，任何一个环节走得不顺，都会导致时间表延误。
在马来西亚，这条路大致分为六个阶段。

第一阶段：尽职调查（Due Diligence）- 把公司摊开给专业人士看

尽职调查，是整个上市过程的核心基础。它的作用是让所有顾问与监管者清楚认识企业真实的体质。这一阶段的工作包括：

• 全面的财务审查
• 税务结构检视
• 重大合同与法律文件梳理
• 股权结构确认
• 对客户、供应商、关联方交易进行抽查
• 对内部控制系统进行评估

申报会计师会从每一张发票、每一个合同条款、每一个会计政策开始，层层对照；律师团队会检视合规风险、潜在诉讼、知识产权与土地权属。

保荐人或顾问会进行业务可行性分析，确认企业未来的发展轨迹是否足以支撑公众市场。

尽调的本质，是让招股书最终呈现的文字，是事实所指向的结果。

第二阶段：组建与确定顾问团队 – 找到与你一起走完全程的人

在上市过程中，顾问是企业的“第二个经营团队”，他们手上掌握时间表、监管要求、估值逻辑与资本市场的脉动。此阶段，企业会完成：

• 选定投资银行（承销商）
• 与 保荐人或顾问签约
• 选定律师事务所
• 确定审计师与报告会计师
• 安排资产评估师与其他专业顾问

每一个角色都各司其职，但关键在于他们能否协同。经验丰富的顾问团队能大幅缩短上市周期，让企业顺利通过监管审查。

第三阶段：撰写招股书（Prospectus） – 把公司写成一本透明的书

招股说明书是公众理解企业的主要窗口。它涵盖：

• 公司业务模式
• 行业概况
• 竞争优势
• 管理层背景
• 财务记录与关键指标
• 风险因素
• 上市后募集资金的用途
• 公司治理结构
• 与关联方的交易说明

这份文件的撰写往往需要几个月时间。每一段叙述都需要经过企业、律师、会计师、保荐人/顾问的反复确认。它必须做到：

• 资讯完整
• 风险清楚揭露
• 财务记录准确无误
• 所有陈述都基于证据

同时，招股书必须符合证券监督委员会（Securities Commission Malaysia, SC）的披露标准，并通过马来西亚证券交易所（Bursa）的审查。

这一阶段的复杂度非常高，因为任何模糊不清或未证明的陈述，都无法通过审批。

第四阶段：提交申请与监管审查 – 监管机关的“放大镜时刻”

当招股书初稿完成，公司便会向 SC 与 Bursa 提交申请。接下来便进入监管沟通阶段。审查内容包括：

• 企业是否符合相关上市规则
• 招股书披露是否完整
• 财务纪录是否准确
• 风险因素是否清楚呈现
• 内部控制是否健全
• 业务是否具备可持续性
• 管理层是否适合担任上市公司董事

监管单位会提出多轮问题，公司与顾问团队必须一一回应，有时也要补件、修订、调整表述方式。

根据 Bursa 的统计，一个 IPO 申请的整体审查时间一般落在 4 至 9 个月之间，视企业结构与行业复杂度而有所差异。

这一阶段是企业最绷紧的一部分，因为它直接决定能不能进入下一步。

第五阶段：路演与配售（Roadshow & Placement） – 把投资故事讲给市场听

当企业拿到监管批准，就进入“跟市场对话”的阶段。这也是投资者开始看到公司的环节了。

路演的本质，是让管理层亲自向机构投资者说明：

• 企业的成长动力
• 市场布局
• 竞争优势
• 成本结构
• 风险管理
• 上市后的资金使用计划
• 管理层愿意承担的承诺

机构投资者也会在路演中对管理层提出尖锐问题，考验团队对业务的掌握度。市场对企业的兴趣，会直接影响最终的发行价格。

接下来进入配售阶段（Placement）：

• 承销商与企业会根据市场需求设定最终发行价
• 分配股票给机构投资者、公众投资者或特定群体
• 若市场反应良好，可能出现超额认购

这一刻，也是企业第一次真正面对资本市场的检验。

第六阶段：正式挂牌与之后 – 从今天起，企业肩上多了一个点名制度

当企业正式挂牌，当天往往伴随着钟声、媒体访问与股价开盘，但它的意义远大于仪式。挂牌之后，企业便要遵守上市公司的持续义务：

• 每季度公布财务报告
• 即时公告重大事项
• 召开股东大会
• 维持独立董事比例
• 接受分析员与机构投资者的询问
• 遵守 Bursa的治理要求

从此以后，公司的表现不仅反映在产品与业务，也会在股价、成交量、投资者信心中被放大。

上市是一段旅程，更是一种承诺。企业从此站到更公开的位置，每一项决策都需要兼顾业务、股东与监管的三重要求。

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上市的好处：资本市场能带来怎样的推动力？

上市带来的影响，并不是一句“能筹钱”就能概括。它为企业带来的，是更全面、更结构性的推动。

好处1：更广的资金来源，推动更大的扩张计划

上市公司能够：
• 一次性筹集大量资本
• 在未来以更灵活的方式进行新股发行
• 降低融资成本
• 强化资产负债表
• 支撑大型扩张、自动化、技术投资、海外市场布局
许多企业选择上市，是因为这条路径能让企业跳到更大的经营规模。

好处2：品牌、公信力与市场曝光提升，让企业站到行业更高的位置

上市公司需要定期公开财报、承担更严格的治理责任，也因为这样，企业更容易获得：

• 客户信任
• 银行贷款支持
• 与跨国企业合作的机会
• 更高的媒体曝光
• 更稳定的市场评价

在某些行业，例如制造业、科技服务业、物流业，企业的透明度直接影响市场信任度，上市能让企业站到更高的起点。

好处3：吸引人才的能力明显增强

上市公司在吸引人才上通常有更好的条件：

• 股权激励计划（ESOS、绩效股）
• 更清晰的职业发展路径
• 更稳定的治理与薪酬结构

优秀的人才更愿意加入能提供成长空间与长期激励的企业，上市使企业在人力资源竞争中具备更清晰的优势。

好处4：让早期股东拥有流动性，让企业进入新的资本循环

上市后，股份具备流动性，也拥有市场定价机制。这让创办人、早期股东和风险投资者能在合规框架内进行部分套现，释放资金进入下一轮创业或投资。

对整个创业生态系统来说，这是健康且必要的循环。

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上市的挑战：企业为了站上资本市场，需要付出的代价

上市的好处很明显，但每一项收益都附带成本。许多老板在上市后的第一年最深刻的体会，通常是以下几件事情。

挑战1：上市成本不低，且会持续发生

上市前的费用包括：
• 律师费
• 会计师费
• 承销商费用
• 顾问费用
• 监管机关收费
• 招股书设计与印刷

参考大马市场，创业板上市约RM2m–RM5m；主板市场则可能超过RM3m

上市后，企业还必须负担：年审计费用、年报印制、公司秘书与合规模块、上市年费和投资者关系（Investor Relations）活动。这意味着上市是长期成本的考验。

挑战2：需要适应透明度的要求：公司的一举一动都会被放大

上市公司必须公开：财务结果、盈利表现、主要合同、风险因素、股权变动、管理层变动。

这些公开资讯让市场更加信任企业，也让竞争者与外界能够更快理解企业动向。这要求管理层更谨慎、更稳健、更有准备。

挑战3：管理层时间会被分散：经营公司之外，还要经营市场

管理层需要在多个场合回答问题，这包括季度财报说明会、投资者会议、媒体访问、分析员简报、监管沟通。

这意味着经营团队需要把“投资者关系”（IR）纳入企业的长期工作，而非临时任务。

挑战4：控制权被稀释，决策逻辑必须更制度化

上市后，公司需要面对更广泛的股东结构。决策必须站在董事会、股东、监管的框架下进行，而不再只是创办人的个人风格。

这意味着整个组织的经营逻辑。

同时，也更要提防被“恶意收购”的情况，毕竟控制权被稀释，恶意收购方可以从公开市场累积股份，再择机而动。

挑战5：法律与监管风险上升：公开公司面临更高期望

公开公司更容易面临股东诉讼、遭遇监管调查、遭受市场质疑、受到分析员和媒体审视……上市带来更大的舞台，也带来更高的问责要求。

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上市是一种“企业成长哲学”

上市是企业成长的另一条路径，它提供资金、信誉、人才吸引力、市场曝光，也让企业走到更公开、制度化的经营方式。

但上市也带来治理要求、成本压力、信息透明度、控制权分散与高强度的监管节奏。

走上交易所的那一天，是企业故事的一个拐点。至于之后的每一步，会让企业走向更稳健的未来，还是被市场的波动牵着走，则取决于企业对治理、透明度与长期经营心态的坚持。

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